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中国证监会发布上市公司股票激励管理办法试行-bc体育app官网
bc体育app,bc体育app官网,上市公司股票激励计划备案资料应包括董事会决议第二股票激励计划第三法律意见书第四聘请独立财务顾问的,独立财务顾问报告书第五上市公司实施股票激励计划按规定需要得到有关部门批准的,有关批准文件第六中国证监会要求提交的其他文件。
本文摘要:bc体育app,bc体育app官网,上市公司股票激励计划备案资料应包括董事会决议第二股票激励计划第三法律意见书第四聘请独立财务顾问的,独立财务顾问报告书第五上市公司实施股票激励计划按规定需要得到有关部门批准的,有关批准文件第六中国证监会要求提交的其他文件。

中国证监会发布上市公司股票激励管理办法试行通知证券监督公司字[2005]:贯彻国务院推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见国发[2004]3日和国务院批准证券监督会关于提高上市公司质量意见的通知国发[2005]34日,进一步完善上市公司管理结构,促进上市公司规范运营和持续发展,现在发布上市公司股票激励管理办法试行。完成股票分配改革的上市公司可以按照本方法的要求实施股票激励,建立健全的激励和制约机制。

上市公司股权激励管理办法试行第一章总则第一条为进一步促进上市公司建立、健全激励和约束机制,根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及其他有关法律、行政法规的规定,制定本办法。第二条本方法所谓的股票激励是指上市公司以本公司的股票为目标,对其董事、监事、高级管理者和其他员工进行长期激励。上市公司以限制股票、股票期权和法律、行政法规允许的其他方式实施股票激励计划的,适用于本方法的规定。

第三条上市公司执行的股权激励计划应符合法律、行政法规、本办法和公司章程的规定,有利于上市公司的持续发展,不得损害上市公司的利益。上市公司董事、监事和高级管理人员在实施股票激励计划时应诚实守信,勤奋尽责,维护公司和全体股东的利益。第四条上市公司实行股票激励计划,应严格按照有关规定和本方法要求履行信息披露义务。第五条是上市公司股票激励计划发行意见的专业机构,诚实守信,勤奋,保证发行的文件真实、准确、完整。

第六条任何人不得利用股票激励计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和证券欺诈活动。第二章一般规定第七条上市公司具有以下情况之一,不得执行股票激励计划:最近会计年度财务会计报告书由注册会计师发行否定意见或无法表达意见的审计报告书,最近一年内因重大违法行为受到中国证券监督会行政处罚的三中国证券监督会认定的其他情况。

第八条股权激励计划的激励对象包括上市公司董事、监事、高级管理人员、核心技术业务人员、公司认为应激励的其他员工,但不包括独立董事。下列人员不得成为激励对象:最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不当候选人的,最近3年内因重大违法行为受到中国证监会行政处罚的,中华人民共和国公司法规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员。股票激励计划通过董事会审议后,上市公司监事会应验证激励对象名单,在股东大会上说明验证情况。

第九条激励对象为董事、监事、高级管理人员的,上市公司应建立业绩评价体系和评价方法,以业绩评价指标为实施股票激励计划的条件。第十条上市公司不得为激励对象按股票激励计划获得相关权益提供贷款和其他形式的财务援助。

第十一条实施股票激励计划的上市公司,根据本公司的实际情况,可以通过以下方式解决目标股票来源:一直向激励对象发行股票的二次回购本公司股票的三法、行政法规允许的其他方式。第十二条上市公司所有有效股票激励计划所涉及的目标股票总数累计不得超过公司股东总额的10%。未经股东大会特别决议批准,任何激励对象通过所有有效的股票激励计划授予的本公司股票累计不得超过公司股东总额的1%。本条第一款、第二款所谓的股东总额是指股东大会批准最近股票激励计划时公司发行的股东总额。

第十三条上市公司在股票激励计划中明确规定或说明以下事项:股票激励计划的目的二激励对象的确定依据和范围三股票激励计划授予的权益数量、相关目标的股票种类、来源、数量和占上市公司股票总额的比例的四激励对象是董事、监事、高级管理人员的,每次授予的权益数量、相关目标的股票种类、来源、数量、占上市公司股票总额的比例的四激励对象是董事、监事、高级管理人员的,分别的权益数量、所有权益计划的权益计划的总额、权益计划的比例的10%的权益、相关人员的权益计划的权益、相关人员的权益计划的权益、相关人员的权益、相关人员的权益、相关人员的权益计划的权益、相关人员的权益、相关人员的权益、相关人员的10%的权益、相关人员的权益、相关人员的权益计划的权益计划的权益、相关人员的权益、相关人员的权益、相关人员的权益、相关人员的权益、相关人员的权益、相关人员的权益、相关人员的权益、相关人员权益计划的权益、相关人员的权益、相关人员的计划的权益、相关人员的10%的权益的权益、相关人员的权益相关人员的相关人员相关人员的权益、相关人员的计划的权益、相关人的权益、相关人员的权益、相关人员权益的相关人员的权益、相关人员的相关人员的权益、相关人员的权益、相关人员的相关人的权益、相关人员权益、相关人的权益的权益、相关人员的相关人的权益、相关人的权益、相关人员的相关人的权益的价格的相关人员的相关人员的权益、相关人员的相关人的权益、相关人的第十四条上市公司发生本方法第七条规定的情况之一,应中止股票激励计划,不得继续向激励对象授予新的权益。激励对象应根据股票激励计划授予但尚未行使的权益中止行使。在股票激励计划的实施过程中,如果激励对象出现本方法第8条规定的不得成为激励对象,上市公司不得继续授予权益,已经授予但尚未行使的权益必须中止行使。

第十五条激励对象转让通过股票激励计划获得的股票,必须符合法律、行政法规和本方法的规定。第三章限制股第十六条本方法称限制股是指激励对象根据股票激励计划规定的条件,从上市公司获得的一定数量的本公司股票。第十七条上市公司给予激励对象限制股票,必须在股票激励计划中规定激励对象授予股票的业绩条件、禁止销售期限。第十八条上市公司以股票市场价格为基准确定限制股票授予价格的,下一期间不得向激励对象授予股票:从一定期报告发表前30天的重大交易或重大事项决定过程中发表该事项后的2个交易日3个可能影响股价的重大事件发生日到发表后的2个交易日。

第四章股票期权第十九条本办法称股票期权是指上市公司授予激励对象在将来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量的股票的权利。激励对象可以在规定期限内以预定的价格和条件购买上市公司一定数量的股票,也可以放弃这个权利。第二十条激励对象授予的股票期权不得转让、担保或偿还债务。

权益

第21条上市公司董事会可根据股东大会审议批准的股票期权计划,决定一次性授予或分批授予股票期权,但累计授予的股票期权相关目标股票总额不得超过股票期权计划相关目标股票总额。第二十二条股票期权许可日和获得股票期权的首次许可日之间的间隔不得少于一年。股票期权的有效期不得超过授权日期。

第23条在股票期权有效期内,上市公司应规定激励对象分期权。股票期权到期后,已经授予但尚未执行的股票期权不得执行。

激励计划

第24条上市公司在授予激励对象股票期权时,必须确定权利价格和权利价格的确定方法。行权价格不得低于以下价格的高者:股票激励计划草案摘要公布前一个交易日公司目标股票收盘价的二股票激励计划草案摘要公布前30个交易日内公司目标股票平均收盘价。第25条上市公司因目标股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的,可以根据股票期权计划规定的原则和方式进行调整。上市公司根据预付款调整权利价格和股票期权数量,董事会作出决议,经股东大会审议许可,或股东大会许可董事会决定。

律师应就上述调整是否符合本方法、公司章程、股票期权规划的规定向董事会提出专业意见。第26条上市公司在以下期间不得向激励对象授予股票期权:从一定期报告发表前30天的重大交易和重大事项决定过程中到该事项发表后的2个交易日个可能影响股价的重大事件发生日到发表后的2个交易日。第27条激励对象应在上市公司定期报告发布后的第2个交易日,到下一个定期报告发布前10个交易日为止,但不得在下一个交易日内发行权:从重大交易或重大事项决定过程中到该事项发布后的2个交易日,其他可能影响股价的重大事件发生之日到发布后的2个交易日。

第5章实施程序和信息公开第28条上市公司董事会设立的报酬和审查委员会负责制定股票激励计划草案。薪酬和审查委员会应制定完善的议事规则,其制定的股票激励计划草案应提交董事会审议。

第29条独立董事对股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展,是否有明显损害上市公司和股东利益的独立意见。第三十条上市公司应在董事会审议通过股票激励计划草案后的两个交易日内,公告董事会决议、股票激励计划草案摘要、独立董事意见。

股票激励计划草案的摘要至少应包括本方法第13条第1项至8项、第12项的内容。第三十一条上市公司应聘律师发行股票激励计划法律意见书,至少对以下事项发表专业意见:股票激励计划是否符合本方法的规定,二股票激励计划是否履行了法定程序,三上市公司是否履行了信息公开义务,四股票激励计划是否明显损害了上市公司和所有股东的利益,是否违反了有关法律、行政法规的情况第三十二条上市公司董事会设立的薪酬和审查委员会认为必要时,上市公司可以聘请独立财务顾问,对股票激励计划的可行性、上市公司的持续发展、上市公司利益的损害、股东利益的影响发表专业意见。独立财务顾问应发行独立财务顾问报告,至少对以下事项发表专业意见:股票激励计划是否符合本方法的规定,两家公司实施股票激励计划的可行性三对激励对象范围和资格的审查意见四对股票激励计划权益发行额的审查意见五家公司实施股票激励计划的财务估算六家公司实施股票激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益的影响七对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助审查意见八家股票激励计划是否有明显损害上市公司和全体情况的九家合理审查方法第三十三条董事会审议通过股票激励计划后,上市公司应向中国证监会报告相关资料,同时报告证券交易所和公司所在地证监局。

上市公司股票激励计划备案资料应包括董事会决议第二股票激励计划第三法律意见书第四聘请独立财务顾问的,独立财务顾问报告书第五上市公司实施股票激励计划按规定需要得到有关部门批准的,有关批准文件第六中国证监会要求提交的其他文件。第34条中国证监会收到完整股权激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议的,上市公司可以发出股东大会召开通知,审议并实施股权激励计划。在上述期限内,中国证监会提出异议的,上市公司不得发出召开股东大会的通知审议和实施该计划。

第35条上市公司在发出召开股东大会通知时,应同时公告法律意见书的独立财务顾问的,应同时公告独立财务顾问报告书。第36条独立董事应就股权激励计划向所有股东征集投票权。第三十七条股东大会应表决股票激励计划中的以下内容:股票激励计划中涉及的权益数量、涉及的目标股票种类、来源和数量二激励对象的确定依据和范围三股票激励计划中董事、监事各自授予的权益金额或权益金额的确定方法高级管理者和其他激励对象各自或适当分类授予的权益金额或权益金额的确定方法四股票激励计划的有效期限、目标股票禁售期限五激励对象授予权益、执行权利条件六限制股票的授予价格或者授予的相关股票价格的确定方法和权益金额的确定方法,四股票激励计划的有效期限,五激励对象授予权利的授予权利的决定方法,有关股票价格的决定方法,有关股票价格的决定价格的决定方法,有关调整理计划的价格的价格的调整股东大会就上述事项作出决议,必须经过出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第38条股票激励计划通过股东大会审议后,上市公司应持有相关文件向证券交易所处理信息披露,向证券登记结算机构处理相关登记结算。

第39条上市公司应按照证券登记结算机构的业务规则,在证券登记结算机构开设证券账户,用于实施股权激励计划。未行权的股票期权和不得转让的目标股票必须锁定。

第四十条激励对象股票期权的权利申请和限制股票的锁定和解除,经董事会和董事会许可的机构确认后,上市公司应向证券交易所提出权利申请,证券交易所确认后,由证券登记结算机构进行登记结算。已行权的股票期权应及时注销。

第四十一条,除非股东大会明确认可,上市公司变更股票激励计划中本方法第三十七条列的事项,应当提交股东大会审议认可。第四十二条上市公司应在定期报告中。公开报告期间所有权激励计划的实施情况包括:第一报告期间激励对象范围;第二报告期间授予、行使和失效的权益总额;三至报告期末累计授予但尚未行使的权益总额;第四报告期间授予价格和行使价格调整的情况和调整后的最新授予价格和行使价格;五董事、监事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期间多次授予和行使权益的情况;六是激励对象权引起的股权变动情况;七股权激励的会计处理方法。第四十三条上市公司应按有关规定在财务报告中公开股票激励的会计处理。

第四十四条证券交易所应在其业务规则中明确股票激励计划相关信息披露要求。第四十五条证券登记结算机构应当在其业务规则中明确有关股票激励计划的登记结算业务的处理要求。

第六章监管处罚第四十六条上市公司财务会计档案存在虚假记载的,负责任的激励对象应当从该财务会计档案公告之日起12个月内股权激励计划所获得的全部利益归还给公司。第四十七条上市公司不符合本方法规定执行股权激励计划的,中国证监会责令其改正,对公司及相关负责人依法处罚;责令改正期间,中国证监会不接受该公司的申请文件。第四十八条上市公司未按照本方法及其他有关规定公开股票激励计划的相关信息或公开的信息有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏的,中国证券监督会命令其纠正,依法处罚公司及相关负责人。

第四十九条利用股票激励计划虚构业绩,操纵市场,进行内幕交易,获得不正当利益的,中国证监会依法没收违法收入,对有关负责人采取禁止市场等措施构成犯罪的,交给司法机关依法调查。第五十条为上市公司股票激励计划发行意见的相关专业机构未履行勤奋责任义务,发表的专业意见存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏的,中国证券监督会对相关专业机构和签字人员进行监督谈话、发行警告书、命令整改等措施,交给相关专业机构主管部门处理的情况严重的,构成警告、罚款等处罚的证券违法行为的,依法追究法律责任。第七章附则第五十一条本方法具有上市公司经理、副社长、财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他人的含义。

上市公司

目标股:指根据股票激励计划,激励对象有权获得或购买的上市公司股票。权益:指激励对象根据股票激励计划获得的上市公司股票、股票期权。授权日:指上市公司向激励对象授予股票期权的日期。

授权日必须是交易日。行权:指激励对象根据股票期权激励计划,在规定期间以预先决定的价格和条件购买上市公司股票的行为。可行权日:指激励对象可以开始行权的日期。可行权日必须是交易日。

权利价格:上市公司向激励对象授予股票期权时确定的激励对象购买上市公司股票的价格。授予价格:上市公司向激励对象授予限制股时确定的激励对象获得上市公司股票的价格。本方法所称的超过、不足不含本数。

第52条本办法适用于股票在上海、深圳证券交易所上市的公司。第53条本方法自2006年1月1日起实施。


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